半岛体育app北京市嘉源律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（三） 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京 二〇二三年七月
北京市嘉源律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（三） 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京 二〇二三年七月
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，本所已于2023年4月10日出具了嘉源（2023）-01-273号《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》、嘉源（2023）-01-272号《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下合称“已出具律师文件”）。根据深交所出具的《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120071 号）（以下简称“第一轮审核问询函”）的要求，本所律师就《审核问询函》的相关事项进行补充核查并于2023年6月9日出具了嘉源（2023）-01-387号《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。
根据深交所进一步出具的《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120098 号）（以下简称“第二轮审核问询函”）的要求，本所律师就《第二轮审核问询函》的相关事项进行补充核查并于2023年6月26日出具了嘉源（2023）-01-491号《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）。根据深交所对《第一轮审核问询函》《第二轮审核问询函》的补充问询意见及发行人对本次发行方案的调整，本所对《补充法律意见书二》的相关问题回复进行了补充核查并进行了更新。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在已出具律师文件中的含义相同。本所经办律师在已出具律师文件中所作的
2023 年 7月 4日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》及《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》，对本次发行方案进行了调整（以下简称“本次发行方案调整”），具体情况如下：
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 1,000,000.00 万元（含 1,000,000.00 万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币927,211.15万元（含927,211.15万元）。
具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰 岩矿 2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 927,211.15万元（含927,211.15万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰 岩矿 2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
根据发行人 2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东大会审议。本所律师认为，发行人本次发行方案调整事宜已获得内部有权机构的批准及授权。
本次发行方案调整后，对《第一轮审核问询函》回复的相关内容更新如下： 问题 1
公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售，根据《国民经济行业分类》，发行人所处的水泥制造行业属于水泥制造业（行业代码 C3011）。本次发行拟募集资金总额不超过 100亿元，投向砂石骨料生产线建设项目、水泥绿色智能技改升级项目及偿还有息债务及补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 927,211.15万元（含927,211.15万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建 筑石料用凝灰岩矿 2,000万吨/年采矿及矿石加 工建设项目
本次募投项目为砂石骨料生产线建设项目，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类“十二、建材”中“10、机械化石材矿山开采”的范畴，为鼓励类项目，不属于限制类、淘汰类项目。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池、电力、煤炭。
本次募投项目中砂石骨料生产线建设项目涉及的砂石骨料行业、活性石灰行业不属于国家淘汰落后和过剩产能行业，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
国家层面及募投项目所在地（涉及安徽省、山东省、河南省、江西省）关于能源消费总量和强度“双控”管理的主要规定如下：
《固定资产投资项 目节能审查办法》 （国家发展和改革 委员会令第 44号）
第八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关 机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据 节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规 范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学， 结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费 量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控” 管理要求等对项目节能报告进行审查。”
《完善能源消费强 度和总量双控制度 方案》（发改环资 [2021]1310号）
“四、健全能耗双控管理制度”提到：“（十二）严格实 施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对 能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查， 与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能 效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达
到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求 的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上 高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度 改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务， 实行闭环管理。”
《安徽省固定资产 投资项目节能审查 实施办法（暂行）》 （皖发改环资规 [2021]8号）
第十一条规定：“节能审查机关受理项目节能报告后，应委 托有关机构组织专家对节能报告评审，形成专家评审意见 有关机构依据专家评审意见和相关法规、政策、标准、规 范形成评审报告，作为节能审查的重要依据。必要时，节 能审查机关可组织进行现场核查。节能评审意见应当包括 以下内容：（一）项目概况；（二）项目是否符合节能有 关法律法规、标准规范、政策；（三）节能报告的内容和 深度是否符合要求；（四）项目用能分析是否客观准确， 方法是否科学，结论是否准确；（五）节能措施是否合理 可行；（六）是否按照规定选用高效节能设备，有无采用 明令淘汰的用能设备或者生产工艺的情况；（七）能源消 费量和能效水平（包含单位增加值能耗水平）、是否属于“两 高”项目、涉及高耗能行业的建设项目是否达到标杆水平 （相关标准参见《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基 准水平》）、是否落实能耗置换、煤炭消费减量替代、是 否满足本地区能源消费强度和总量双控管理要求；（八） 节能方面的相关意见和建议；（九）评审结论。” 第十三条规定：“有下列情形之一的固定资产投资项目，节 能审查不予通过：（一）单位产品能源消耗超过强制性节 能标准、本行业能耗限额准入值或不符合本地区相关管理 要求的；（二）使用明令禁止使用的用能产品、设备的； （三）不符合本地区能源消费强度和总量双控、煤炭消费 减量替代管理要求、未按规定落实能耗置换、煤炭消费减 量替代的、涉及高耗能行业的建设项目达不到标杆水平的 （相关标准参见《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基 准水平》）；（四）其他不符合国家和地方节能有关法律 法规、标准规范、政策的。”
《山东省固定资产 投资项目节能审查 实施办法》（鲁发改 环资[2018]93号）
第十条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关 机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据 按照国家严格实行能耗强度和能耗总量“双控”的要求，节 能审查机关需向项目所在地能源消费总量控制主管部门进 行函询，有关部门应在节能评审期间予以函复，出具支持 项目建设的意见和将项目建成后能源消费纳入当地能源消 费总量控制的承诺。受委托评审机构应组织专家对项目节 能审查内容进行严格评审，在节能审查机关规定的时间内 对于符合或修改后达到评审要求的项目，出具节能评审意 见；对于不符合或修改后达不到评审要求的项目，出具不 予通过节能评审的意见。” 第十一条规定：“节能审查内容主要包括以下方面：（一） 依据的法律法规、标准规范、政策等准确适用；（二）项 目用能分析客观准确，方法科学，结论准确；（三）节能 措施建议合理可行；（四）项目的能源消费量和能效水平 满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求；（五） 根据国家和省对煤炭消费总量控制工作的总体部署，新增
《河南省固定资产 投资项目节能审查 实施细则》（豫发改 环资[2017]399号）
第八条规定：“建设单位应编制固定资产投资项目节能报 告。项目节能报告应包括下列内容：（一）分析评价依据 （二）项目建设方案的节能分析和比选，包括总平面布置 生产工艺、用能工艺、用能设备和能源计量器具等方面的 节能评估；（三）项目节能技术和管理措施，选取节能效 果好、技术经济可行的节能技术和管理措施；（四）项目 能耗情况分析，包括项目能源消费量、能源消费结构、能 源效率等方面的分析；（五）能源消耗影响评价，对项目 所在地能源消耗总量和强度目标、煤炭消费减量替代目标 的影响等方面的分析评价。” 第十一条规定：“对固定资产投资项目节能报告的节能审查 主要包括以下内容：（一）项目是否符合节能有关法律法 规、标准规范、政策；（二）项目用能分析是否客观准确 方法是否科学，结论是否准确；（三）节能措施是否合理 可行；（四）项目的能源消费量和能效水平是否满足本地 区能源消耗总量和强度“双控”管理要求。（五）根据省下 达的煤炭消费总量控制目标，严格煤炭消费总量节能审查 新建用煤项目实行煤炭减量替代。鼓励以电、天然气等清 洁能源替代燃煤。对京津冀大气污染传输通道城市和煤炭 消费总量控制重点地区，实行煤炭消费 1.5倍减量替代。”
“二、关于项目节能报告编制”提到：“节能报告内容应包括 分析评价依据、项目建设方案的节能分析和比选，包括总 平面布置、生产工艺、用能工艺、用能设备和能源计量器 具方面；选取节能效果好、技术经济可行的节能技术和管 理措施；项目能源消费量、能源消费结构、能源效率等方 面的分析；对所在地完成能源消耗总量和强度目标、煤炭 消费减量替代目标的影响等方面的分析评价。” “三、关于项目节能报告报审”提到：“建设单位应当在申报 项目审批、核准或者备案时，同时报送项目节能报告；符 合单独节能审查条件的政府性投资项目，建设单位需在项 目可行性研究报告审批前，取得有相应权限发改部门出具 的节能审查意见；符合单独节能审查条件的企业投资项目 节能审查不作为核准或备案的前置条件，但建设单位需在 项目开工建设前取得有相应权限发改部门出具的节能审查 意见；不单独进行节能审查的项目节能报告作为项目审批 的要件和项目验收、节能监察等重要依据。”
根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，若固定资产投资项目不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采取“缓批限批”等措施，如本补充法律意见书之“问题一”（二）之“2、本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况”所述，本次募投项目已按规定取得主管部门的节能审查意见或无需办理节能审查意见的专项说明，不存在“缓批限批”情形，本次募投项目符合项目所在地主管部门要求，满足项目所在地能源消费双控要求。
2023年 4月 7日，安徽省发展和改革委员会出具了《关于池州中建 材新材料有限公司安徽省池州市贵池区横山矿区及外围水泥用灰岩 矿 4000万 t/年建设工程项目及贵池区公共矿产品运输廊道建设项目 节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]40号）， 对该项目节能审查意见准予行政许可。[注]
枞阳南方材料有限公 司安徽省枞阳县黄公 山建筑石料用凝灰岩 矿2,000万吨/年采矿及 矿石加工建设项目
2022年 12月 19日，安徽省发展和改革委员会出具了《关于枞阳南 方材料有限公司黄公山凝灰岩矿 2000万吨/年精品机制砂石骨料项 目节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2022]146号） 对该项目节能审查意见准予行政许可。
东平中联水泥有限公 司年产 1,500万吨无机 非金属新材料建设项 目
2020年 11月 2日，东平县行政审批服务局出具了《关于东平中联 水泥有限公司年产 1,500万吨无机非金属新材料建设项目的节能审 查意见》（东审批节能字[2020]1号），原则同意该项目节能评估报 告。
2022年 6月 20日，河南省发展和改革委员会作出了《关于关于三 门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000万吨骨料加工项目节能报告 的审查意见》（豫发改能评[2022]97号），原则同意该项目节能报 告。
2022年 3月 14日，河南省发展和改革委员会作出了《关于泌阳中 联新材料有限公司年产 2,000万吨建筑骨料生产项目节能报告的审 查意见》（豫发改能评[2022]41号），原则同意该项目节能报告。
2020年 3月 24日，江西省发展和改革委员会作出了《江西省发展 改革委关于中建材新材料有限公司 3000万吨/年砂石骨料项目节能 审查的批复》（赣发改能审专[2020]17号），原则同意该项目节能 报告。
2020年 10月 29日，江西省发展和改革委员会作出了《关于中建材 新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目节能审查的批复》（赣发改能 审专[2020]57号），原则同意该项目节能报告。
2022年 9月 9日，洛阳市发展与改革委员会作出了《关于黄河同力 绿色新材料产业园建设项目节能报告的审查意见》（洛发改能评 [2022]27号），原则同意该项目节能报告。
注：《池州中建材新材料有限公司安徽省池州市贵池区横山矿区及外围水泥用灰岩矿 4000万 t/年建设工程项目及贵池区公共矿产品运输廊道建设项目节能报告》包含安徽省池州市贵池区横山矿区及外围水泥用灰岩矿 4000万 t/年建设工程项目与贵池区公共矿产品运输廊道建设项目，根据地方主管部门要求两项目一同进行节能审查。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的立项备案、环境影响评价批复、节能报告、项目可行性研究报告等文件，本次募投项目所需电力均引自园区供电网络，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况 根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号）的规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理，具体项目范围依照政府核准的投资项目目录执行。对核准管理以外的项目，实行备案管理。
本次募投项目不涉及《企业投资项目核准和备案管理条例》规定的国家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等实行核准管理的项目，且不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》及项目所在地规定（《安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016年本）》《政府核准的投资项目目录（山东省 2017年本）》《政府核准的投资项目目录（河南省 2017年本）》《政府核准的投资项目目录（江西省 2017年本）》列明的实行核准管理的项目。因此，本次募投项目均适用备案管理，无需主管部门进行审批、核准。
池州市贵池区发展和改革委员会出具《贵池区发 展改革委项目备案表》（贵发改备[2020]121号） 对该项目予以备案。
枞阳南方材料有限公司安徽 省枞阳县黄公山建筑石料用 凝灰岩矿 2,000万吨/年采矿
安徽省经济和信息化厅出具《关于枞阳南方材料 有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰 岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目备案
该项目于 2020年 3月 25日取得《山东省建设项 目 备 案 证 明 》 （ 项 目 代 码 ： -41-03-017874），审批部门为东平县 发展和改革局；2022年 10月 24日该项目总投资 额由 52,000万元变更为 52,345.70万元，东平中 联水泥有限公司就变更后的投资额重新办理取 得《山东省建设项目备案证明》。
渑池县发展和改革委员会出具了《河南省企业投 资项目备案证明》（项目代码： -30-03-046063），对该项目予以备案
泌阳县发展和改革委员会出具《河南省企业投资 项目备案证明》（项目代码： -04-01-427007），对该项目予以备案
瑞昌市发展和改革委员会作出了《江西省企业投 资项目备案通知书》（项目代码： -10-03-016419），对该项目予以备案
瑞昌市发展和改革委员会作出了《江西省企业投 资项目备案通知书》（项目代码： -30-03-027198），对该项目予以备案
宜阳县发展和改革委员会出具了《河南省企业投 资 项 目 备 案 证 明 》 （ 项 目 代 码-42-03-032330），对该项目予以 备案。
2、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。经核查，本次募投项目不涉及根据《环境影响评价法》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》需生态环境部审批的建设项目。本次募投项目已根据项目所在地的相关规定按照《环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》的要求，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批（1）位于安徽省的募投项目
1）池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定及公司提供的资料及书面确认，池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目属于该名录“土砂石开采”项下应当编制环境影响报告表的“集运”类别，因此本募投项目应当编制环境影响报告表。
根据《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》，池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目不属于安徽省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目。根据《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019年本）》，设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环境影响报告书（表）。因此，池州市生态环境局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
池州中建材新材料有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得池州市生态环境局作出的《关于池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目环境影响报告表的批复》（贵环评[2022]49号）。
因此，池州中建材新材料有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
2）枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定及项目环境影响评价文件，枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目属于该名录“土砂石开采”“砖瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告表。
根据《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》，枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000万吨/年采矿及《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019年本）》，设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环境影响报告书（表）。
枞阳南方材料有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得铜陵市生态环境局作出的《关于枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目环境影响报告表审批意见的函》（铜环（枞）审[2022]1号）。
因此，枞阳南方材料有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定及项目环境影响评价文件，三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000万吨骨料加工项目属于该名录“砖瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告表。
根据《河南省建设项目环境影响评价文件分级审批目录(2014年本）》，土砂石开采、石材加工项目由省辖市生态环境部门审批。根据《河南省生态环境厅关于进一步下放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》，各省辖市生态环境部门可根据本地实际情况及县（市、区）生态环境部门承接能力，适当调整环境影响评价文件审批权限。根据《三门峡市生态环境局关于发布
的公告》，不在生态环境部、河南省生态环境厅、三门峡市生态环境局发布目录之内的项目，均由各生态环境分局审批或备案。经核查，本项目不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《河南省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《三门峡市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》之内的项目。因此，三门峡市生态环境局渑池分局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
三门峡腾跃同力水泥有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得三门峡市生态环境局渑池分局作出的《关于三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000万吨骨料加工项目环境影响报告表的批复》（三环渑局审[2021]22号）。
因此，三门峡腾跃同力水泥有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定及项目环境影响评价文件，泌阳中联新材料有限公司年产 2,000万吨建筑骨料生产项目属于该名录“砖瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告表。
根据《河南省建设项目环境影响评价文件分级审批目录(2014年本）》，土砂石开采、石材加工项目由省辖市生态环境部门审批。根据《河南省生态环境厅关于进一步下放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》，各省辖市生态环境部门可根据本地实际情况及县（市、区）生态环境部门承接能力，适当调整环境影响评价文件审批权限。泌阳中联新材料有限公司年产 2,000万吨建筑骨料生产项目不在《驻马店市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）》内。因此，泌阳县生态环境局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
泌阳中联新材料有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得泌阳县环境保护局行政服务中心作出的《关于泌阳中联新材料有限公司年产 2,000万吨建筑骨料生产项目环境影响报告表的批复》（泌环评表[2021]4号）。
因此，泌阳中联新材料有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定及项目环境影响评价文件，黄河同力绿色新材料产业园建设项目属于该名录“石膏、水泥制品及类似制品制造”“砖瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告表。
根据《河南省建设项目环境影响评价文件分级审批目录(2014年本）》，土砂石开采、石材加工项目、水泥粉磨站项目等非金属制品制造由省辖市生态环境部门审批。根据《河南省生态环境厅关于进一步下放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》，各省辖市生态环境部门可根据本地实际情况及县（市、区）生态环境部门承接能力，适当调整环境影响评价文件审批权限。根据《洛阳市生态环境局关于向宜阳分局下放部分市级管理权限的公告》，洛阳市生态环境局将“非辐射类建设项目环评审批”事项的市级管理权限委托至洛阳市生态环境局宜阳分局实施。
本项目已取得宜阳县环境保护局作出的《关于洛阳黄河同力水泥有限公司黄河同力绿色新材料产业园建设项目（一期）环境影响报告表的审批意见》（宜环审[2020]107号），环评批复记载的项目实施主体为洛阳黄河同力水泥有限责任公司。宜阳县环境保护局于 2022年 11月 11日出具《证明》，确认该项目建设单位由洛阳黄河同力水泥有限责任公司变更为宜阳中联同力新材料有限公司（宜阳中联同力新材料有限公司系洛阳黄河同力水泥有限责任公司的子公司），地址、生产工艺、产能未发生改变，根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》无需重新办理环境影响报告表的审批手续。
因此，宜阳中联同力新材料有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
1）东平中联水泥有限公司年产 1,500万吨无机非金属新材料建设项目 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定及项目环境影响评价文件，东平中联水泥有限公司年产 1,500万吨无机非金属新材料建设项目属于该名录“砖瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告表。
根据《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）的通知》，省级下放权限的矿山开发项目须由设区的市环保局审批，且该项目不在《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》内。因此，泰安市生态环境局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
东平中联水泥有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得泰安市生态环境局作出的环境影响报告表审批意见（泰东环境审报告表[2021]14号）。
因此，东平中联水泥有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定及项目环境影响评价文件，中建材新材料有限公司 3,000万吨/年砂石骨料项目属于该名录“土砂石开采”中应当编制环境影响报告书的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告书。
根据《江西省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》，中建材新材料有限公司 3,000万吨/年砂石骨料项目不属于江西省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目。根据《九江市环境保护局关于发布
的通知》，环保部、省环保厅、市环保局发布的审批目录（2015年本）以外的建设项目,均由项目所在县（市、区、山）环保局负责审批，经核查，该募投项目不在《九江市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》内。因此，九江市瑞昌生态环境局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
中建材新材料有限公司已就该募投项目编制环境影响报告书，并已取得九江市瑞昌生态环境局作出的《关于中建材新材料有限公司 3,000万吨/年砂石骨料环境影响报告书的批复》（九瑞环评字[2019]31号）。
因此，中建材新材料有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定及项目环境影响评价文件，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目属于该名录“水泥、石灰和石膏制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告表。
根据《江西省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目不属于江西省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目。根据《九江市环境保护局关于发布
的通知》，环保部、省环保厅、市环保局发布的审批目录（2015年本）以外的建设项目,均由项目所在县（市、区、山）环保局负责审批，经核查，该募投项目不在《九江市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》内。因此，九江市瑞昌生态环境局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
中建材新材料有限公司已就本募投项目编制环境影响报告书，并已取得九江市瑞昌生态环境局作出的《关于中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目环境影响报告书的批复》（九瑞环评字[2020]76号）。
因此，中建材新材料有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
综上，本次募投项目已经按照《环境影响评价法》等相关法规获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求 1、位于大气污染防治重点区域内的募投项目
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），我国大气污染防治重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄 公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000万吨/年 采矿及矿石加工建设项目
如上表所示，本次募投项目中有 4个募投项目的实施地点位于大气污染防治重点区域内，具体为：第 1项池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目、第2项枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目、第 4项三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1000万吨骨料加工项目、第 8项黄河同力绿色新材料产业园建设项目。
根据本次募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等相关资料，前述位于大气污染防治重点区域内的募投项目的主要能源消耗为电力，均不直接消耗煤炭，不属于前述规定的耗煤项目，因此不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
综上，本次募投项目不涉及大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料 本次募投项目均为砂石骨料生产线建设项目。
根据公司说明及提供的资料，砂石骨料生产线建设项目主要为砂石骨料产品的生产，其环节分为矿石开采、粗碎车间、筛分车间、汽散发运区、水散发运区等不同区域，对砂石骨料矿石进行开采、破碎、分筛和运输等生产环节，一般不涉及使用燃料。公司本次作为募投项目的砂石骨料生产线建设项目中，仅中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目会使用燃料煤炭，该项目为活性石灰的生产，其环节分为矿石破碎及分筛、原料碎石存储、活性石灰焙烧等，涉及煤炭燃烧。该项目建设地址为江西省瑞昌市，经核查不属于《九江市高污染燃料禁燃区和烟尘控制区管理办法》（九府发[2006]30号）划定的高污染燃料禁燃区。
综上，除中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目外，本次募投项目不涉及高污染燃料的使用；中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目位于瑞昌市黄金乡，不属于当地禁燃区范围。因此，本次募投项目不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。经本所律师核查，本次募投项目根据上述规定需办理的排污许可如下：
枞阳南方材料有限公司安 徽省枞阳县黄公山建筑石 料用凝灰岩矿 2,000万吨/ 年采矿及矿石加工建设项 目
综上，本次募投项目中，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目实行排污许可管理，需取得排污许可证，其他项目实行排污登记管理，不需要申请取得排污许可证。
2、募投项目排污许可证取得情况、办理进度、后续取得是否存在法律障碍 根据发行人提供的资料和书面说明，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目目前处于建设阶段，现阶段暂无需办理排污许可证，因此项目实施主体尚未向主管部门申领排污许可证。根据发行人书面确认，该项目的实施主体将在正式投产之前，按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求及时申请办理排污许可证。该项目符合国家产业政策，已取得立项备案文件及相应级别环境保护主管部门的环境影响评价批复文件，且已规划配套了相应的环保设施，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
3、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形 根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
本次募投项目中，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目实行排污许可管理，需取得排污许可证。该项目目前处于建设阶段，现阶段无需办理排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目的砂石骨料产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中的“高污染、高环境”风险产品。
根据公司说明，本次募投项目的活性石灰产品采用套筒窑工艺，未采取土窑工艺，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》列示的“高污染、高环境风险产品”中的“土窑石灰”类别。
综上所述，本次募投项目的砂石骨料、活性石灰产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 根据项目环境影响评价文件及发行人书面确认，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
枞阳南方材料有限公司安 徽省枞阳县黄公山建筑石 料用凝灰岩矿 2,000万吨/ 年采矿及矿石加工建设项 目
半成品熔剂灰岩储存及 输送、原煤储存、煤粉 制备及输送、环形套筒 窑烧成过程等
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据募投项目环境影响评价文件和可行性研究分析报告，本次募投项目所采取的环保措施及投资金额见下表：
加装隔声屏障；对噪声不达标区域居民 点进行拆迁安置；隔声、消声、减振、 绿化；输送、转运等采用布袋式除尘器 进行收尘等。
枞阳南方材料有限公司安徽省枞 阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000万吨/年采矿及矿石加工建设 项目
除尘的各类密闭车间、堆棚、袋式收尘 器装置，一般固废、环境管理的各类装 置等
除尘的各类密闭车间、堆棚、袋式收尘 器装置，一般固废、环境管理的各类装 置等
除尘的封闭砼库、堆棚、袋式收尘器、 高排气筒、脱硫脱硝装置，一般固废、 环境管理的各类装置等
根据公司书面确认，本次募投项目环保投资总额预计为 76,985.35万元，环保措施资金来源于本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金或公司自有资金。
（2）主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配 根据环境影响评价文件及发行人书面确认，本次募投项目的主要环保处理设施及处理能力如下：
满足《工业企业厂界环境噪声排放标准 （GB12348-2008）中 2类标准要求，预 计对周边声环境影响较小。
粉尘满足安徽省地方标准《水泥工业大 气污染物排放标准》（DB34/3576-2020 表 1中“矿山开采”最高允许排放浓度小 3 于 10mg/m的要求。
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳 县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000万吨/年采矿及矿石加工建设 项目
满足安徽省地方标准《水泥工业大气污 染物排放标准》（DB34/3576-2020）表 1中“矿山开采”及其他相关要求。
粉尘排放可满足《建材工业大气污染物 排放标准》（DB37/2373-2018）表 2一 3 般控制区标准（颗粒物
粉尘排放浓度满足《建筑石料、石材矿 绿 色 矿 山 建 设 规 范 》 （DB41/T1665—2018）大气污染物排放 3 限值要求（颗粒物排放浓度 10mg/m）
粉尘满足上海市《大气污染物综合排放 标准》（DB31/933-2015）中排放浓度限 值和《工业炉窑大气污染物排放标准》 （GB9078-1996）中排放浓度限值。
各排气筒粉尘排放浓度均满足河南省地 方标准《水泥工业大气污染物排放标准 （DB41/1953-2020）表 1水泥制品生产 大气污染物排放限值要求（颗粒物排放 3 浓度 10mg/m）。
综上，本次募投项目主要处理设施及处理能力能够满足相关污染物的排放标准，与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022年 12月 31日，发行人及其全资、控股子公司最近 36个月所受处罚金额在一万元以上的环保领域行政处罚详见本补充法律意见书附表，其中，处罚金额在十万元以上的环保领域行政处罚情况如下：
1、立即改正违法行 为； 2、对单位处罚款 20 万元整； 3、对单位法定代表 人罚款 5万元整。
2020年 9月 10日，绍兴市生态环境局 诸暨分局出具证明，证明该公司已按照 处罚决定的要求按时、足额缴纳罚款， 并完成相应整改，上述行为不属于重大 环境违法行为。
1、责令在收到改正 违法行为决定书后6 个月内完成环保三 同时验收； 2、罚款 20万元。
2020年 9月 10日，长沙县行政执法局 出具证明，证明该公司已按照相关处罚 决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚 款，并进行了相应的整改工作。该项被 处罚行为不属于重大违法行为，该项处 罚不属于重大行政处罚。
2020年 9月 22日，长沙县行政执法局 出具证明，证明该公司已按照相关处罚 决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚 款，并进行了相应的整改工作。该项被 处罚行为不属于重大违法行为，该项处 罚不属于重大行政处罚。
2020年 10月 26日，邢台市生态环境局 出具证明，证明该环境违法行为未造成 重大的环境污染，不属于重大环境污染 事件。临城中联已按时、足额缴纳了相 应罚款，并进行了相应的整改工作。
出具证明，证明该公司已按照相关处罚 决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚 款，并进行了相应的整改工作。该处罚 属于一般处罚，未造成重大环境污染。
2022年 12月 7日，广安市生态环境局 出具证明，该公司已按照相关处罚决定 书的要求按时、足额缴纳了相应罚款， 已完成生态环境问题整改，该违法行为 不属于情节严重的违法行为，未导致恶 劣社会影响。
2019年主要排 放口氮氧化物 排放总量超过 《云南省排放 污染物许可证》 标准
2022年 11月 30日，昆明市生态环境局 出具证明，该行为未造成社会恶劣影响、 未导致严重环境污染、不属于情节严重 的违法行为，且相关被处罚主体已足额 缴纳相应罚款，并进行了相应的整改工 作。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》 第九十九条第（二）项规定，违反本法 规定，有下列行为之一的，由县级以上 人民政府环境保护主管部门责令改正或 者限制生产、停产整治，并处十万元以 上一百万元以下的罚款；情节严重的， 报经有批准权的人民政府批准，责令停 业、关闭：......（二）超过大气污染物排
放标准或者超过重点大气污染物排放总 量控制指标排放大气污染物的。 因此，该项处罚的罚款金额在法规规定 的中位线
根据《固体废物污染环境防治法》第一 百零二条规定：违反本法规定，有下列 行为之一，由生态环境主管部门责令改 正，处以罚款，没收违法所得；情节严 重的，报经有批准权的人民政府批准， 可以责令停业或者关闭：......（十）贮存 工业固体废物未采取符合国家环境保护 标准的防护措施的；......有前款第二项、 第三项、第四项、第五项、第六项、第 九项、第十项、第十一项行为之一，处 十万元以上一百万元以下的罚款。 因此，该项处罚的罚款金额为法规规定 的最低罚款额。
未重新报批环 评文件擅自开 工建设行为超 过两年；公司配 套环保设施未 经验收即投入 使用
根据《建设项目环境保护管理条例》第 十九条规定：违反本条例规定，建设单 位在项目建设过程中未同时组织实施环 境影响报告书、环境影响报告表及其审 批部门审批决定中提出的环境保护对策 措施的，由建设项目所在地县级以上环 境保护行政主管部门责令限期改正，处
20万元以上 100万元以下的罚款；逾期 不改正的，责令停止建设。 因此，该项处罚的罚款金额为法规规定 的最低罚款额。
2020年 10月 12日，邢台市生态环境局 出具证明，该公司已按照相关处罚决定 书的要求按时、足额缴纳了相应罚款， 并进行了相应的整改工作。环境违法行 为未造成重大的环境污染，不属于重大 环境污染事件。
2021年 7月 23日，邢台市生态环境局 出具证明，该环境违法行为未造成重大 的环境污染，不属于重大环境污染事件， 该公司已按照相关处罚决定书的要求按 时足额缴纳了相应罚款，并进行了相应 的整改工作。
根据《建设项目环境保护管理条例》第 二十三条之规定，违反本条例规定，需 要配套建设的环境保护设施未建成、未 经验收或者验收不合格，建设项目即投 入生产或者使用，或者在环境保护设施 验收中弄虚作假的，由县级以上环境保 护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100万元以下的罚款；逾期不
改正的，处 100万元以上 200万元以下 的罚款；对直接负责的主管人员和其他 责任人员，处 5万元以上 20万元以下的 罚款；造成重大环境污染或者生态破坏 的，责令停止生产或者使用，或者报经 有批准权的人民政府批准，责令关闭。 因此，该项处罚的罚款金额为中位线以 下，且不属于造成重大环境污染或者生 态破坏的情形。 2022年 10月 13日，杭州市生态环境局 余杭分局出具证明，证明该公司足额缴 纳罚款并整改完毕，该案不属于浙江省 生态环境领域环境违法“大案要案”。
2022年 12月 7日，广安市生态环境局 出具《证明》，该公司已按照相关处罚 决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚 款，已完成生态环境问题整改，该违法 行为不属于情节严重的违法行为，未导 致恶劣社会影响。
4个实验室废气 排气口未在排 污许可证中登 记；2020年度执 行报告未按照
1、针对 4个实验室 废气排气口未在排 污许可证中登记的 行为，处罚款陆万壹 仟肆佰元整（6.14万
2022年 11月 15日，徐州市贾汪生态环 境局出具证明，该公司已按照相关处罚 决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚 款，并进行了相应的整改工作，该违法 行为未导致严重环境污染，未导致社会
排污许可证截 止日期申报；2 套废气自动监 测设备监测数 据失真，废气自 动监测设备运 行不正常
元整）； 2、针对 2020年度执 行报告未按照排污 许可证截止日期上 报的行为，处罚款伍 仟元整（0.5万元 整）； 3、针对 2套废气自 动监测设备监测数 据失真，废气自动监 测设备运行不正常 的行为，处罚款玖万 贰仟元整（9.2万元 整）； 4、依法合并处罚款 壹拾伍万捌仟肆佰 元整（15.84万元）； 5、责令立即改正违 法行为。
根据《建设项目环境保护管理条例》第 二十三条规定，违反本条例规定，需要 配套建设的环境保护设施未建成、未经 验收或者验收不合格，建设项目即投入 生产或者使用，或者在环境保护设施验
收中弄虚作假的，由县级以上环境保护 行政主管部门责令限期改正，处 20万元 以上 100万元以下的罚款；逾期不改正 的，处 100万元以上 200万元以下的罚 款；对直接负责的主管人员和其他责任 人员，处5万元以上20万元以下的罚款； 造成重大环境污染或者生态破坏的，责 令停止生产或者使用，或者报经有批准 权的人民政府批准，责令关闭。 因此，行政机关作出的处罚幅度为中位 线以下的处罚且不属于造成重大环境污 染或者生态破坏的情形。 2022年 12月 6日，公司取得杭州市生 态环境局余杭分局出具的证明，证明该 公司已足额缴纳罚款并完成整改，该案 不属于浙江省生态环境领域环境违法大 案要案。
2022年 10月 9日，杭州市生态环境局 临平分局出具证明，证明该处罚不属于 重大环境违法行为。
2022年 10月 9日，杭州市生态环境局 临平分局出具证明，证明该处罚不属于 重大环境违法行为。
环保设施违反 建设项目“三同 时”及验收制 度：配套建设的 环境保护设施 未建成便投入 生产
1、责令严格按照宜 良鲤鱼塘采石场扩 大矿区范围项目的 环评、批复文件要求 及时完成该项目的 环境保护设施自主 验收工作，在项目需 配套建设的环境保 护设施未建成之前 不得投入生产或者 使用； 2、罚款 30万元。
2022年 11月 22日，昆明市生态环境局 宜良分局出具证明，证明该公司已按照 处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相 应罚款，并进行了相应整改，该处罚所 涉及的违法行为未造成社会恶劣影响、 未导致严重环境污染，不属于情节严重 的违法行为。
2022年 10月 17日，无锡市新吴生态环 境局出具证明，证明该违法行为属于一 般失信行为，该处罚不属于重大行政处 罚，该公司已足额缴纳罚款并完成整改。
2022年 11月，德阳市什邡生态环境局 出具证明，该公司已足额缴纳了罚款， 并及时改正了环境违法行为。该违法行 为未导致社会影响，未造成严重污染。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》 第九十九条规定，违反本法规定，有下 列行为之一的，由县级以上人民政府生 态环境主管部门责令改正或者限制生 产、停产整治，并处十万元以上一百万 元以下的罚款；情节严重的，报经有批 准权的人民政府批准，责令停业、关闭： （二）超过大气污染物排放标准或者超 过重点大气污染物排放总量控制指标排 放大气污染物的。 因此，该项处罚的罚款金额为法规规定 的最低额。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》 第九十九条第（二）项规定：违反本法 规定，有下列行为之一的，由县级以上 人民政府生态环境主管部门责令改正或 者限制生产、停产整治，并处十万元以 上一百万元以下的罚款；情节严重的， 报经有批准权的人民政府批准，责令停 业、关闭：…（二）超过大气污染物排 放标准或者超过重点大气污染物排放总 量控制指标排放大气污染物的。
因此，该项处罚的罚款金额在法规规定 的中位线以下。 无锡市宜兴生态环境局出具证明：根据 《国家发改委关于进一步完善信用中国 网站及地方门户网站行政处罚信息信用 修复机制的通知》规定，本次环境违法 行为属于一般失信行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》 第九十九条第（二）项规定：违反本法规 定，有下列行为之一的，由县级以上人民 政府生态环境主管部门责令改正或者限 制生产、停产整治，并处十万元以上一百 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批 … 准权的人民政府批准，责令停业、关闭： （二）超过大气污染物排放标准或者超过 重点大气污染物排放总量控制指标排放 大气污染物的。 因此，该项处罚的罚款金额在法规规定的 中位线以下且不属于情节严重的情形。
截至 2022年 12月 31日，发行人及其全资、控股子公司最近 36个月所受环保处罚中，处罚金额在 1万元以上未超过 10万元的共 34项，处罚金额在 10万元以上的共 24项。根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，该等处罚所涉违法行为不属于情节严重、严重损害公众利益的违法行为，未造成重大环境污染，相关处罚属于一般处罚、不属于重大行政处罚。（未完）