半岛体育app中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

　　保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与中国国际金融股份有限公司《关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）

　　新疆乌鲁木齐市河北东路 1256号天合大厦,上海市浦东新区世博馆路 70 号中国建材大厦

　　水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务 商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、 设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货 运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性 涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃 陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电 子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生 产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥 熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安 装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　注 2：根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量时，视同合并日发行的新股在报告期初已经发行。

　　速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动性资产-其他流动资产）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产

　　归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数 每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧

　　发行人可生产硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列水泥，广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建设工程，特别是公路、铁路、水利、机场等重点工程。

　　根据中国水泥网发布的 2022年全国水泥熟料产能规模排名情况，发行人熟料产能为3.20亿吨。发行人市场范围涵盖全国 25个省、自治区、直辖市，浙江、上海、江苏、山东、江西、湖南、新疆等地形成各地域的核心利润区，在各区域市场均具有一定的线、商品混凝土

　　发行人生产的各标号常规商品混凝土和高强度混凝土可满足普通建筑、高层建筑、公路、隧道、高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。截至 2022年末，发行人商品混凝土产能达到 4.03亿立方米，同样处于国内领先地位。

　　发行人生产的骨料主导产品为 0-5mm、5-10mm、10-20mm、20-31.5mm等粒径的干湿法精品骨料，也可按用户需求生产其它规格的骨料，骨料岩性为石灰岩、花岗岩、凝灰岩等。发行人所生产的骨料适用于公路、桥梁、隧道、水利、码头、高层建筑等各种建筑工程，可配制 C15-C60不同标号的混凝土。截至 2022年底，发行人骨料产能 2.30亿吨，位居全国第一。

　　2020-2022年度，公司营业收入分别为 16,214,870.31万元、16,997,853.88万元和13,258,052.07万元，毛利率分别为 28.35%、24.94% 以及 16.06%，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,298,799.57万元、1,253,004.23万元和 454,224.05万元。2022年度公司营业收入同比下降 22.00%，毛利率同比下降 8.88个百分点，归属于母公司所有者的净利润同比下降 63.75%，主要系受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、水泥需求整体下滑、煤炭和大宗原材料价格上升等因素影响所致。2023年一季度公司营业收入 2,237,945.61万元，同比下滑 20.83%；毛利率 10.33%，较去年同期下滑8.53个百分点；实现归属于母公司的净利润-123,116.15万元，较去年同期变动幅度为-220.08%，形成亏损。主要系下游需求尚未复苏，主要产品销售价格下降，毛利率大幅下降所致。若未来宏观环境发生重大变化，水泥等基础建材需求疲弱，或公司不能有效应对其他前述影响因素的不利变化，公司业务的恢复和增长将会受到影响，在多种风险叠加的极端情况下，可能导致公司毛利率进一步下滑，进而存在可能导致公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险，提请投资人关注。

　　截至2020年末、2021年末及2022年末，公司商誉余额分别为2,642,555.42万元、2,648,479.10万元以及2,649,607.47万元，占总资产的比例分别为10.21%、9.29%和9.17%，公司存在大额商誉主要是在前次重组中收购的相关标的公司在华中、华东、西南等地区联合重组过程中收购子公司股权或业务而形成。截至2022年末，公司已计提商誉减值准备1,094,079.09万元。如未来水泥行业继续面临需求下滑、供给增加、成本上升等多方面因素导致行业整体发展趋势下滑，公司在一定程度上会可能面临商誉减值准备计提不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，如果相关资产业绩表现未达预期或经营状况不佳，将可能引起公司的商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　截至本上市保荐书出具日，公司“池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目”、“枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目”、“泌阳中联新材料有限公司年产2,000万吨建筑骨料生产项目”、“三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1,000万吨骨料加工项目”的土地使用权证尚未办理完成。

　　池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目已经取得池州市贵池区自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情况的说明，确认该项目用地无政策障碍，不会对项目的实施造成不利影响；2023年2月15日，安徽省人民政府正式出具对该项目建设用地批复（皖政地[2023]43号），上市公司将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式办理土地使用权证。

　　枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目已经取得枞阳县自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情况的说明，确认该项目取得和使用相关土地不存在法律障碍，用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响；2022年11月9日，安徽省人民政府正式出具的建设用地批复（皖政地[2022]215号），上市公司将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式办理土地使用权证。

　　泌阳中联新材料有限公司年产 2,000万吨建筑骨料生产项目已经取得泌阳县自然资源局出具的用地预审意见（泌自然资函[2021]22号）；2022年11月2日，泌阳县自然资源局出具了关于项目建设用地情况的说明，确认该项目土地投资建设不存在法律障碍，用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响。

　　三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000万吨骨料加工项目主要生产建设用地已经取得不动产权证书（豫（2022）渑池县不动产权第 0002231号、豫（2022）渑池县不动产权第0002233号），尚有少量辅助性土地未取得《不动产权证书》。2022年12月4日渑池县自然资源局出具了关于项目用地情况的说明，确认该项目辅助性用地办理土地出让手续、签署出让合同不存在障碍，取得和使用该等土地投资建设该项目不存在法律障碍。

　　如上所述，公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，但由于相关土地均为募投项目所属专用土地，难以予以替换，故若出现未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施的风险。

　　本次向不特定对象发行可转债募集的资金将用于11个固定资产投资项目，涉及砂石骨料生产线的建设及水泥绿色智能化技术改造等。公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确定性、人力资源及自然灾害等因素的制约，可能影响到项目的实施效果，导致相关项目的产能投产不及预期或投产后产能利用率不及预期，进而对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生负面影响。另外，本次项目新增的产能主要集中在长江中下游地区，相关项目建成后，合计产能将超过 9,000万吨，相关项目虽主要面向公司内部市场，但其投产及建设均将对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生较大影响。

　　水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，受煤炭和大宗原材料价格波动等因素的影响，可能导致本次募投的砂石骨料、水泥等产品的毛利率低于模型的计算情况，使得募投项目的收益情况同样发生波动，从而对公司的盈利能力造成影响。另外，海螺水泥、华新水泥等同行业上市公司，以及中国电建等下游的建设工程公司也在积极发展砂石骨料业务，随着该行业集中化、规模化的趋势日益明显，市场竞争加剧，也可能对发行人募投项目的投产、达产造成不利影响。

　　本次募投项目将在未来 5年内陆续转固，相关募投项目投产并进入稳定期后年固定资产折旧和无形资产摊销将达到相对峰值，合计金额将达到 11.14亿元，占上市公司2021年净利润比例为 7.46%，占上市公司2022年净利润比例为21.95%。相关募投项目满产后，预计新增年营业收入 969,545万元，新增年净利润 255,064万元，该部分净利润已考虑折旧摊销的影响，因此若募投项目能够如预期稳定投产，其将进一步增强上市公司的盈利能力，折旧摊销对利润的影响将予以抵消。但若相关募投项目的投产情况不及预期，使得公司新增的收入和利润有所下降，则募投项目将新增的折旧摊销将对上市公司的盈利能力构成不利影响。

　　随着公司的业务发展，截至 2020年末、2021年末及 2022年末，公司合并口径资产负债率分别为 63.84%、67.96%和 66.31%，公司流动比率分别为 0.54倍、0.52倍和0.51倍，速动比率分别为 0.44倍、0.43倍和 0.39倍，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。未来，为了保持公司的竞争优势，公司仍将加大厂房、设备等方面资金投入，如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，公司可能面临一定的偿债风险，从而给公司生产经营和业务发展带来不利影响。

　　万元、3,899,087.16万元和 3,742,645.50万元，占总资产的比例分别为 12.18%、13.68%和 12.96%。截至 2022年末，公司对应收账款计提了坏账准备 575,536.59万元，若建筑业持续低迷，开工延迟或开工不足，则公司未来一定程度上仍可能面临应收账款回收风险。

　　发行人为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司及关联方企业，中国建材集团及其子公司多为建材产业链上下游企业，公司在日常生产经营过程中会与上述关联方产生关联交易。发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并履行了相应的审议程序。2022年度公司向关联方采购商品、接受劳务的交易总额为 2,717,795.22万元，占公司 2022年营业成本的比例为 24.42%，向关联方出售商品、提供劳务的交易总额为 100,325.86万元，占公司 2022年营业收入的比例为 0.76%。另外，本次募投项目的总承包方主要为上市公司关联方，相关关联交易均已履行招投标程序，且关联方作为总承包商与其市场地位具有直接关系，新增关联交易具有必要性，但相关关联交易仍存在提升上市公司关联交易比例的可能性。报告期内，公司关联交易的规模变动，可能会对公司的日常经营产生一定影响，致使公司面临一定的关联交易风险。

　　2020年度-2022年度，发行人归属于母公司股东的非经常性损益（扣除所得税）分别为 1,156,617.88万元、758,188.76万元和 183,744.52万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 89.05%、60.51%和 40.45%。非经常性损益的变动主要与非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回等事项相关。由于上述计入非经常性损益的项目具有较大的不确定性，因此未来非经常性损益的变动将可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。

　　截至 2022年 12月 31日，发行人及其子公司拥有的自有及租赁的土地、房屋等资产存在尚未办理权属证书、已办理权属证书但未更名以及抵押、查封等权利受限情形。

　　截至 2022年 12月 31日，发行人及其境内子公司拥有 778处、建筑面积合计724,873.79平方米的主要房屋建筑物尚未取得权属证书，其中 377处、建筑面积合计444,182.43平方米的房屋已经取得主管部门出具的证明，未取得专项证明的 401项建筑物合计面积 280,691.36平方米，约占发行人及其重要子公司使用房产总面积的比例仅为8.97%，主要为商品混凝土搅拌站所属土地、后勤或宿舍用房、生产辅助用房等。

　　截至 2022年 12月 31日，发行人及其重要子公司的主要土地中，有 13宗、面积合计 858,635.39平方米的主要土地尚未取得权属证书，该等土地面积占发行人及其重要子公司使用土地总面积的比例约为 3.07%，均已签订土地出让合同或开具办理无障碍合规证明。

　　发行人及其子公司正在积极推进上述瑕疵土地及房产的相关规范事宜，但仍存在无法如期整改而因此无法继续占有、使用相关资产或被政府主管部门处罚的风险。

　　水泥、熟料、商品混凝土、砂石骨料的生产工艺复杂，存在因从业人员操作不当、安全意识淡薄等因素导致发生安全生产事故的风险。发行人已结合生产特点建立健全了全层级安全生产责任体系和监督检查考核机制，制定了完备的安全生产管理规章制度和安全操作规程，并加强对员工的日常安全教育培训。虽然发行人十分重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能。

　　报告期内，公司子公司受到的行政处罚较多，但发行人子公司相关被处罚行为涉及金额占发行人的净利润的比例很小，对发行人的经营、财务状况不构成重大影响，发行人子公司已履行相关行政处罚决定并采取有效措施进行积极整改，且未造成严重后果；未来随着公司业务的进一步发展，若因生产经营不规范，未来可能会存在较多此类非重大行政处罚的风险。

　　截至 2022年 12月 31日，发行人及其子公司尚未完结、标的金额在 5,000万元以上的诉讼共 14项。其中作为原告的 8起，系发行人子公司生产、投资、经营、管理过程中为维护自身利益而提起的诉讼；作为被告的 6笔重大诉讼所涉及标的金额合计约483,551.76万元，占发行人截至 2022年 12月 31日净资产的 4.97%，上述重大诉讼、仲裁案件的诉讼标的金额占发行人净资产的比例较低，且该等诉讼不会对发行人主要资产或主营业务开展产生实质性影响。公司对上述未决诉讼均对应做了恰当谨慎的会计处理，但如果未决诉讼败诉，公司仍将面临相关款项无法收回或承担赔偿金的风险。

　　发行人所处的水泥制造业是典型的周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。在全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下，房地产投资规模增速放缓，房地产市场低迷，房屋新开工面积及施工面积大幅下降，同时政府资金持续紧张导致基建工程施工量下降等因素，从而对发行人的经营状况产生不利影响。

　　当前，我国水泥行业仍存在产能过剩的问题。国发[2009]38号文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中提出“严格控制新增水泥产能”，国发[2013]41号文《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》提出“坚决遏制产能盲目扩张”，[2016]34号文《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》再次明确提出严禁新增产能。为抑制产能过剩和重复建设、加快结构调整、引导水泥及水泥制品行业健康发展，国家对水泥实施了宏观调控，未来存在产能限制政策进一步强化，宏观调控更为严格的可能，若产业政策发生重大变化，可能影响上市公司的未来收入水平和盈利能力。

　　发行人主营业务收入以水泥及相关产品为主，业务结构相对比较集中，虽然这种业务结构有利于公司专业化经营，但一方面，我国固定资产投资增速放缓，与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大，市场竞争激烈。同时，水泥行业存在产能过剩，料矿山开采权、技术等方面的竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。发行人相对集中的业务结构可能会在一定程度上削弱公司生产经营的风险抵抗能力，若发行人无法有效地应对市场激烈的竞争，其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

　　公司水泥生产的原燃材料以煤和电为主，2021年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格不断上升。根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛 5,500大卡动力煤均价 2021年11月起大幅提升，最高点价格超过 1,500元/吨。2022年，煤价仍位于 1,100元/吨以上，较 2020年平均约 600元/吨的价格上涨近一倍。2022年，公司采购煤炭平均单价为1,209.63 元/吨；2020年度、2021年度则为 626.13元/吨、973.76元/吨，煤炭采购单价成本同比出现大幅提升。

　　煤价屡创历史新高，间接导致水泥企业用煤成本大幅增长，而水泥作为混凝土生产的原材料之一，也会通过价格传导机制造成了商品混凝土生产成本增长。因此，煤炭等主要能源价格的波动将使公司的盈利水平存在一定的不确定性。

　　水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，同时也是受到宏观经济直接影响的大宗商品行业，盈利能力受产品价格影响较大。受下游市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等因素的影响，均可能导致水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等上市公司核心产品的价格下行，从而对上市公司毛利率及盈利能力造成直接重大不利影响。

　　发行人主要从事水泥、熟料、商品混凝土、砂石骨料的生产及销售，相关产品生产过程中的会排放一定的污染物。我国十分重视环保问题，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。

　　2020年 9月，在第七十五届联合国大会上，中国向世界郑重宣布将提高国家自主减排贡献力度，二氧化碳排放力争于 2030年前达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和。2020年中央经济会议提出，将做好“碳达峰”、“碳中和”工作作为 2021年八大达峰。上市公司是我国水泥行业的大型企业，为了实现“碳达峰”、“碳中和”，相关部门已经对水泥行业提出了更高的环保及能耗要求，未来也可能出具针对水泥行业碳排放的直接产业政策。

　　鉴于政策对于节能减排和环保管理的要求逐步趋严，发行人可能需要加大对节能环保方面的投入，从而增加经营成本；或发行人生产过程中存在因环保事件或节能审查而受到行政处罚的风险，同样可能对发行人的业务及财务造成一定影响。

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

　　本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

　　在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格或将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

　　（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。

　　此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

　　本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　不超过人民币 1,000,000.00万元（含 1,000,000.00万元）

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与 保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他 投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

　　三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人

　　王煜忱：于 2020年取得保荐代表人资格，曾担任温氏食品集团股份有限公司向不特定投资者发行可转换公司债券项目、沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　郭允：于 2014年取得保荐代表人资格，曾经担任广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司并在创业板上市项目、中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A股股票项目、中国铁建股份有限公司非公开发行 A股股票项目、长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行 A股股票项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　项目协办人：张玺，于 2011年取得证券从业资格，曾经参与执行西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行 A股股票项目、陕西省国际信托股份有限公司非公开发行 A股股票项目、枣庄矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人现金收购中泰证券股份有限公司控制权交易项目等，执业记录良好。

　　项目组其他成员：徐晛、郭月华、陈彬彬、王艺浩、林奎朴、王汉钧、赵天浩、李张浩宇、曹倚凡、傅雨萌、彭贺楠。

　　（一）截至 2022年 12月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

　　中金公司自营业务账户持有发行人 35,300股股份，衍生品业务自营性质账户持有发行人 822,608股股份，中金公司资产管理业务管理的账户合计持有发行人 20,700股股份，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人 87,884股股份，中金财富证券的融资融券账户合计持有发行人 500股股份，中金公司及其子公司合计持有发行人 966,992股股份，合计占发行人总股本的 0.0112%。截至 2022年 12月 31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人控股股东 350,000股股份，占发行人控股股东总股本的 0.0041%。

　　除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）截至 2022年 12月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。由于中金公司为 A股及 H股上市公司，截至 2022年 12月 31日，发行人重要关联方可能存在的少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有中金公司或其子公司 1%以上权益的情况。

　　上述情形不违反《保荐办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

　　（三）截至 2022年 12月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2022年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2022年 9月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

　　（五）截至 2022年 12月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

　　（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

　　经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

　　1、2022年 10月 28日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订的议案》、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。2、2022年 11月 15日，发行人召开 2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订的议案》、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关议案。3、2022年 11月 12日，发行人取得《中国建材集团有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（中国建材发投资〔2022〕359 号）。

　　4、2023年 2月 23日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订

　　的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。5、2023年 3月 13日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

　　6、2023年 3月 30日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　在本次发行结束当年的剩余时间及以后1主板适用个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。

　　督导发行人履行有关上市公司 规范运作、信守承诺和信息披露 等义务，审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交的 其他文件

　　1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信 息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

　　督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用发行人资源的 制度

　　1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。

　　督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害发行人利益 的内控制度

　　1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。

　　督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的 制度，并对关联交易发表意见

　　1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易 的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联 交易发表意见。

　　1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证 募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺 事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要 求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息 披露义务。

　　1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范 对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询 保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

　　1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会 议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

　　1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东 实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保 荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工 作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确 保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐 机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持 续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做 好持续督导工作。

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004

　　保荐机构认为，新疆天山水泥股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所主板上市。