半岛体育app居然之家(000785):中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿股份回购注销的核查意见

　　原标题:居然之家:中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿股份回购注销的核查意见

　　2019年 11月 28日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号），核准了上市公司本次重大资产重组。中信建投证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对上市公司本次交易业绩承诺补偿股份回购注销事项进行了核查，并发表意见如下：

　　根据上市公司与家居连锁全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公司以非公开发行股份的方式向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁 100%股份，交易对价为人民币 3,565,000.00万元，采用发行股份的方式进行支付。

　　本次重大资产重组交易经上市公司董事会决议通过，并于 2019年 6月 18日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证监会 2019年 11月 28日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号）核准，上市公司向汪林朋、居然控股等 22名交易对方非公开发行人民币普通股股票 5,768,608,403股购买家居连锁 100%股权。

　　2019年 12月 4日，家居连锁 100%股权在工商变更至上市公司名下。

　　上市公司在进行本次重大资产重组交易时，评估公司以 2018年 12月 31日为评估基准日，对家居连锁 100%股权进行了评估，并出具了开元评报字[2019]287号《武汉中商集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。评估公司采取了收益法和市场法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。

　　根据上市公司与业绩补偿义务人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次重大资产重组交易于 2019年度内实施完毕，则补偿期限为 2019年度、2020年度及 2021年度。补偿期限内，家居连锁合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实际盈利数”）应不低于本次重大资产重组交易定价所依据的家居连锁的《评估报告》中相应会计年度的净利润预测数。该净利润数以经审计的按照于协议签署日家居连锁执行的企业会计准则（以下简称“现行企业会计准则”）编制的合并财务报表为准。依据《评估报告》收益法中的盈利预测，业绩补偿义务人承诺家居连锁在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下称“承诺净利润”）分别不低于 206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，并承诺若家居连锁在补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润，将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。上市公司将在补偿期限内每一个会计年度审计时，按照现行企业会计准则，对家居连锁当年的实际盈利数与承诺净利润的差异进行审核。家居连锁的净利润差额将按照累积承诺净利润数减去累积实际盈利数计算。

　　鉴于 2020年初外部特定因素影响经济、社会、企业和个人生活的方方面面，家居连锁主营业务为人员聚集的商业服务业，在全国 200多个城市开设有直营及加盟家居卖场，深受外部特定因素影响和冲击，为促进上市公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，经上市公司与业绩补偿义务人协商，并经上市公司第十届董事会第十八次会议、上市公司 2020年年度股东大会审议通过，就标的公司业绩承诺进行调整，调整后的业绩补偿方案如下：

　　1、本次交易原业绩承诺为家居连锁 2019年、2020年和 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，调整后：家居连锁 2019年、2021年和 2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。

　　2、除上述约定之外，《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他主要条款均不作调整。

　　3、在符合证券监管机构相关规定的前提下，盈利预测协议的一方可以向其他方提出对盈利预测协议的条款的修改，但该等修改须经公司的股东大会审议通过方可生效，并应履行证券监管机构相关规定及深圳证券交易所股票上市规则所规定的信息披露程序。

　　标的公司在补偿期间的实际利润数以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径计算，并以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准。

　　各方一致同意，若业绩承诺人依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数需要向上市公司进行补偿，则业绩承诺人应当以其届时持有的上市公司的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。

　　业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格

　　当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交易价格－累积已补偿金额

　　如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　《盈利预测补偿协议》所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向业绩承诺人发行股份购买标的资产的每股发行价格。

　　在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩承诺人应作出盈利预测补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的 10个工作日内召开董事会，审议上市公司以 1.00元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到通知后的 5个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00元的总价格转让至上市公司董事会设立的专门账户，并于 45个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承诺人应在上市公司需要时予以配合。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺人就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》机制需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的 10个工作日书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接到上市公司发出的书面通知后 2个月内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 214号）和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，上市公司编制了《北京居然之家家居连锁有限公司 2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》，并于 2023年 4月 26日召开的公司第十一届董事会第三次会议进行审议，同日普华会计师出具《北京居然之家家居连锁有限公司 2022年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第 2502号），认为上市公司编制的实际盈利数与承诺净利润差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2号—定期报告披露相关事宜》的规定编制，在所有重大方面反映了家居连锁的实际盈利数与承诺净利润的差异情况。

　　综上，家居连锁 2019年度、2021年度及 2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润合计为 689,413.58万元，承诺数合计为719,569.00万元，差额为-30,155.42万元，累计实现业绩承诺金额的比例为 95.81%，业绩承诺人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材需按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向公司履行补偿义务。

　　在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额>

　　业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿（以下简称“期末减值补偿”）。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　期末减值补偿金额计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额－（业绩承诺人已补偿现金额+业绩承诺人已补偿股份数量×每股发行价格） 期末减值补偿股份数量计算公式为：期末减值补偿股份数量=期末减值测试应补偿金额÷每股发行价格

　　前述期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　在出现上述情形时，上市公司应参照本《盈利预测补偿协议》规定的盈利预测补偿的实施方式对相关股份进行回购并予以注销，若股份不足的，或由业绩承诺人进行现金补偿。补偿的现金金额为＝（标的资产减值部分应当补偿的股份数量－标的资产减值部分实际补偿的股份数量）×发行价格。

　　上市公司聘请评估公司以 2022年 12月 31日为评估基准日对家居连锁进行评估，评估公司出具了《居然之家新零售集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的北京居然之家家居连锁有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0393号）。普华永道已出具《居然之家新零售集团股份有限公司 2022年 12月 31日北京居然之家家居连锁有限公司 100%股权减值测试报告及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第 2508号）。

　　上市公司针对家居连锁减值测试情况出具《重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告专项审核报告书》，并得出以下测试结论：“经减值测试，截至 2022年 12月 31日，家居连锁 100%股东权益价值的评估结果为3,774,630.00万元，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，较重大资产重组交易时标的资产之交易价格 3,565,000.00万元，期末未发生减值。”

　　鉴于家居连锁未完成本次重大资产重组 2022年度业绩承诺，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人本次应补偿股份数量为 241,748,626股，上市公司以人民币 1元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，业绩承诺人应当向上市公司返还 2019、2020、2021年度的现金股利共计 70,590,598.80元。

　　根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，标的资产期末未发生减值，本次业绩补偿方案不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。

　　本次交易之 2022年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市公司 2023年 5月 11日召开的第十一届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议和 2023年 5月 25日召开的 2022年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见。

　　本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更为 6,287,288,273股，具体变动情况如下：

　　本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会对上市公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，亦不会导致上市公司控股股东发生变化。

　　截至本核查意见出具日，上市公司本次业绩承诺补偿股份回购注销已完成，已履行的相关决议程序合法合规，本独立财务顾问对上市公司本次业绩承诺补偿股份回购注销无异议。