半岛体育app于对协鑫能源科技股份有限公司 2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第 182号）（以下简称问询函）奉悉，本所对问询函中须由会计师核查并发表意见的问题回复如下：

　　舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符；如无特别说明，本回复中各项释义与《公司 2022年年度报告》一致。）

　　问题 1. 报告期公司实现营业收入 1,068,285.34万元，较上年同期下降 5.7%，其中电力销售收入577,438.92万元，同比下滑13.22%，电力销售毛利率15.09%，同比下滑 9.37个百分点；热力销售收入 403,132.83万元，同比增长 11.70%，热力销售毛利率 8.65%，同比增长 0.86个百分点。报告期公司营业成本 906,438.32万元，较上年同期增加 3.79%，其中燃料成本 694,382.90万元，同比增长 3.49%，其他成本 88,412.63万元，同比增长 16.34%。请你公司：

　　（1）结合产品销售价格、原材料成本、主要客户、在手订单变动情况，说明报告期电力销售收入及毛利率大幅下滑的原因及合理性，毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，是否存在进一步下滑的趋势或风险。

　　（2）报告期你公司电力销售量 983,053.80万 kWh，同比下降 21.56%，蒸汽销售量 14,756,832.93吨，同比下降 8.73%。请说明相关细分业务销量同比下滑的原因，与同期销售收入变动是否匹配。

　　（3）补充说明其他成本对应的产品或服务内容、其他成本构成及金额明细，说明报告期其他成本同比大幅增长的原因及合理性。

　　一、结合产品销售价格、原材料成本、主要客户、在手订单变动情况，说明报告期电力销售收入及毛利率大幅下滑的原因及合理性，毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，是否存在进一步下滑的趋势或风险。

　　在目前的监管体制下，电价基准由国家发改委和各省发改委制定或备案，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。公司电力产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而煤炭、天然气等燃料价格则随市场存在波动，造成了供销之间的定价机制差异。如果燃料价格出现较大幅度波动而政府部门对上网电价的调整滞后或调整力度有限，将对公司的电力销售毛利率产生较大的影响。

　　2021年度和 2022年度，公司电力销售毛利率分别为 24.46%、15.09%。2022年受国际形势等外部环境影响，燃料价格持续高位。煤炭、天然气价格大幅上涨导致平均单位售电成本上升至 0.4988元/Kwh，较去年同期涨幅 24.35%，虽然平均上网电价也上涨至 0.5874元/Kwh，较去年同期涨幅 10.63%，但电价上调幅度小于成本上涨幅度从而摊薄了电力销售的毛利，电力销售毛利率下降至 15.09%。

　　受经济环境变化及社会用电需求等因素的影响，公司 2022年度电力销售主要客户的电力销售收入较 2021年有所下降。公司电力销售的主要客户为当地国家电网省电力公司，结构稳定。电网公司与公司签订中短期购电框架合同，同时每年会与公司沟通用电计划，公司在计划范围内发电，若购电框架合同到期后双方均无异议可继续履行。因此，公司与客户合作正常，电力销售业务的生产和销售具有可持续性。

　　如上表所示，可比公司 2022年度电力销售平均毛利率较同期均有所下降，公司毛利率变动趋势与可比公司相同，且报告期内公司毛利率与可比公司的毛利率水平的差异也处于正常范围。其中，吉电股份电力销售毛利率较高系该企业主要经营有煤电、风力、光伏发电项目，风力及光伏发电的毛利较高拉升该企业的综合毛利率；福能股份主要系该企业风力发电项目占比较高拉升了该企业的综合毛利率；宁波能源电力销售毛利率较低系该企业主要以热电联产项目为主，可再生能源发电项目较少。电力行业整体上受天然气、煤炭等燃料价格上涨的影响，各地区政府物价部门对上网电价的调整滞后或调整力度有限，进而影响电力销售毛利率。

　　综上所述，报告期公司电力销售收入及毛利率大幅下滑，主要系煤炭、天然气价格持续高位运行，各地政府物价部门对上网电价的调整滞后或调整力度有限，成本的上涨幅度大于电价的上涨幅度，摊薄了公司电力销售毛利率。公司电力销售毛利率水平与同行业可比公司变化趋势基本一致，公司 2023年一季度电力销售毛利率较上年有所回升，不存在进一步下滑的趋势或风险。

　　二、报告期你公司电力销售量 983,053.80万 kWh，同比下降 21.56%，蒸汽销售量 14,756,832.93吨，同比下降 8.73%。请说明相关细分业务销量同比下滑的原因，与同期销售收入变动是否匹配。

　　公司下属以煤炭、天然气为燃料的热电联产企业，一方面受煤炭、天然气等燃料成本大幅上涨影响，公司主动优化产能减少发电量；另一方面，当地电网公司价格管理部门虽然会综合考虑燃料价格波动情况等因素不定期调整燃机热电联产上网电价，但由于受诸多因素影响，在调整力度、调整及时性方面存在不充分、未及时调整的情况，各地区执行情况也有所不同。因此，公司以煤炭、天然气为燃料的热电公司发电量同比下降较多。

　　公司下属风电厂、垃圾发电厂所用能源均属于可再生能源，不受煤炭、天然气燃料价格影响，同时，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额计划限制，电价保持长期稳定。2022年度风力发电上网电量及销售收入较同期的减少，主要系公司于 2021年下半年处置子公司新沂市合沟众鑫风电项目公司以及偏关智慧能源风电项目公司，同时于 2022年度处置了榆林风电项目公司以及镶黄旗风电项目公司，因处置子公司导致 2022年度风力发电上网电量和电力销售收入较同期的减少约 19,900.00万 KWh、1.3亿元；公司下属垃圾焚烧发电项目公司，发电的机组利用小时数高，所发电量不受发电配额计划限制，电价保销售收入与同期相比变化不大。

　　生物质发电需采购农林废弃物作为燃料，2021年以来，受煤炭价格上涨、国内外经济下行等诸多因素影响，生物质燃料价格持续上涨，生物质发电燃料成本高于上网电价，但国家发电补贴支付持续滞后。公司旗下连云港生物质、宝应生物质等生物质电厂主动优化产能减少发电量，因此 2022年度生物质发电量以及电力收入较同期相比大幅下降。

　　综上所述，公司 2022年度电力销售量与销售收入变动趋势相一致，具有合理性。

　　公司热力产品的终端下游主要为用热企业，其经营与发展状况对热力销售具有较大影响。由于煤热联动、气热联动等机制对燃料价格的上涨具有传导效应，公司可将燃料价格上涨带来的单位成本上升通过提升蒸汽价格的方式部分转嫁给下游用热企业。受燃料价格持续高位运行的影响，公司下属热电联产企业的平均单位售汽成本由 205.82元/吨上涨至 249.55元/吨，因此公司持续控制优化产能结构进而导致结算汽量较去年有所下降，但由于煤热联动、气热联动等机制向下游传导成本上涨的效应较为显著，平均单位汽价由 223.21元/吨上涨至 273.18元/吨。因此，公司 2022年度蒸汽销售收入较去年有所上升。

　　综上所述，公司 2022年度热力销售量同比下降但销售收入同比增加，变动具有合理性。

　　三、补充说明其他成本对应的产品或服务内容、其他成本构成及金额明细，说明报告期其他成本同比大幅增长的原因及合理性。

　　公司除电力、热力销售业务之外，其他成本对应的业务主要为技术咨询服务、综合能源服务、设备销售以及天然气销售等。

　　(二)其他成本对应的产品或服务内容，同比大幅增长的原因及合理性 1、设备销售业务

　　主要为乘用汽车销售和风力发电设备销售，2022年下半年以来，公司为推进新能源汽车换电站项目建设进度，主要通过协鑫能科集中采购大量的换电版定制新能源汽车，并出售给换电业务合作运营商合计约 11,921.74万元，因此 2022年度公司汽车销售成本较大。2021年度设备销售成本主要为 2,544.00万元风力发电设备销售成本。因此，报告期设备销售成本同比大幅增长具有合理性。

　　由于 2022年天然气价格持续高位运行且呈现不断上涨趋势，公司下属天然气热电联产企业发电成本与电价倒挂，销售毛利率大幅下滑，部分天然气热电联产企业采取控制发电产量、转售富余的天然气储备量等措施来减轻运营压力。因会计师核查意见：

　　1、访谈公司财务负责人及相关业务部门，了解公司电力销售收入及电力销售毛利率下滑的原因；

　　2、获取公司结算上网电量明细表、结算汽量明细表，收入明细表，结合公司电力及蒸汽的销售数量、销售单价、单位成本，分析报告期内电力销售收入及毛利率大幅下滑的原因；

　　3、取得同行业可比公司定期报告、行业研究报告等公开资料，对比公司与可比公司之间业绩变动趋势是否一致，并分析相关原因及合理性；

　　4、获取公司 2023年 1-3月电力销售数据，与 2022电力销售毛利率比较说明公司电力销售毛利率是否存在进一步下滑的趋势或风险；

　　5、查验公司电力销售主要客户购电合同，统计分析电力销售主要客户电力销售收入变动情况，了解公司与主要客户合作是否正常；

　　6、结合公司电力、蒸汽的销售数量、销售收入，统计分析公司报告期内各能源业态电力销售以及蒸汽销售构成情况、变动情况，并分析相关变动原因及合理性；

　　7、访谈公司相关业务部门，了解其他成本对应的主要产品或服务内容，获取公司乘用汽车销售合同、天然气销售合同，并分析报告期同比大幅增长的原因。

　　经核查，我们认为：报告期内公司电力销售主要受天然气和煤炭价格波动影响较大，公司电力销售收入及毛利率大幅下滑具有合理性，毛利率变化趋势与同行业可比公司基本一致，公司 2023年一季度电力销售毛利率较 2022年度有所回升，未出现进一步下滑的趋势或风险；公司 2022年度电力、热力销售量同比下降与同期销售收入变动匹配；报告期内公司其他成本较同期大幅增长，主要受设备销售、天然气销售业务的影响，具有合理性。

　　问题 2. 报告期长期股权投资期末余额 252,758.25万元，较期初增长100,187.65万元；其中，对中金协鑫碳中和（绍兴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金碳中和基金”）本期投资 37,570万元，对四川珩鑫新能源技术中心（有限合伙）（以下简称“四川珩鑫”）本期投资 64,940万元，对徐州云清资产经营有限公司（以下简称“徐州云清”）本期投资 9,800万元。报告期你公司未对长期股权投资计提减值准备。公告显示，中金碳中和基金的认缴出资总额不超过人民币 45亿元，其中你公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币22.5亿元，其余由中金私募股权投资管理有限公司（以下简称“中金私募”）完成募集意向。请你公司：

　　（1）结合公司货币资金、财务状况、负债情况等说明对中金碳中和基金认缴出资的资金来源及后续出资安排。

　　（2）结合认缴出资比例、决策与管理机制、合伙人权利与义务、管理费用、收益分配原则、各方承担的风险及收益的具体比例等内容，说明你公司对中金碳中和基金拟投资标的是否有一票否决权，能否对中金碳中和基金实施控制。

　　（3）说明中金碳中和基金具体退出安排，你公司是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。请充分提示本次参与设立投资基金的相关风险。

　　（4）2021年，你公司出资 7,425万元参与投资设立四川珩鑫，2022年 7月，你公司对四川珩鑫现金增资 4亿元。2021年、2022上半年，四川珩鑫营业收入均为 0万元，净利润分别为-0.38万元、-79.95万元。补充披露四川珩鑫 2021年、2022年主要财务数据，说明其自设立以来的主营业务、实际经营情况，营业收入为 0的原因，报告期对其进行大额增资的合理性及必要性，会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定。

　　（5）补充披露公司对四川珩鑫实缴出资及历次增资背景、时间、金额、履行审议程序及信息披露情况，说明公告披露出资、增资金额与年报披露期初余额、追加投资金额不一致的原因。

　　（6）补充说明报告期对徐州云清投资的背景、原因及进展情况，履行审议程序及信息披露情况，是否构成关联交易。

　　（7）结合被投资单位的经营情况，补充说明长期股权投资是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。

　　二、结合认缴出资比例、决策与管理机制、合伙人权利与义务、管理费用、收益分配原则、各方承担的风险及收益的具体比例等内容，说明你公司对中金碳中和基金拟投资标的是否有一票否决权，能否对中金碳中和基金实施控制。

　　中金碳中和基金总规模为 25亿元人民币。其中，中金私募（普通合伙人）认缴出资 24,700万元，占比 9.90%；协鑫能科控股子公司协鑫能科投资管理（无锡）有限责任公司（以下简称“协鑫能科投资管理”）（普通合伙人）认缴出资 100万元，占比 0.04%；协鑫能科（有限合伙人）认缴出资 124,900万元，占比 49.96%；诸暨市国有资本投资控股有限公司（有限合伙人）认缴出资 62,500万元，占比 25.00%；诸暨市新城投资开发集团有限公司（有限合伙人）认缴出资 37,500万元，占比 15.00%；屠继贤认缴出资 300万元，占比 0.10%。

　　中金碳中和基金的执行事务合伙人为中金私募，投委会由执行事务合伙人负责设置，由六名委员组成，其中执行事务合伙人委派三名，协鑫能科投资管理向执行事务合伙人推荐二名，其余有限合伙人向执行事务合伙人推荐一名。投委会对投资项目的投资、投后管理及退出事项作出最终决策。

　　投委会会议可由投委会委员亲自出席并投票，或由投委会委员委托其他投委会委员出席代其投票。

　　投委会委员一人一票，投委会决议应经三名以上的投委会委员（其中应至少包含一名执行事务合伙人委派委员、一名协鑫能科投资管理推荐的委员）投票同意方可通过。如合伙企业进行根据协议约定的关联交易，应由全体投委会委员投票同意方可通过。

　　中金碳中和基金根据《合伙协议》约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处置投资组合权益，为合伙人获取投资回报。

　　普通合伙人对中金碳中和基金的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对中金碳中和基金的债务承担责任。

　　(1)投资期内，为该合伙人认缴出资额乘以《合伙协议》约定的管理费率； (2)投资期届满后，为该合伙人分摊的中金碳中和基金尚未退出的全部投资项目的投资成本总额乘以《合伙协议》约定的管理费率。

　　中金碳中和基金的可分配现金应当首先按照各合伙人在投资项目中的投资成本分摊比例（如可分配现金非来源于投资项目，则由执行事务合伙人按照实缴出资比例或者各合伙人对该项可分配现金的实际参与情况确定的比例）在全体合伙人之间进行初步划分，按此划分归属各普通合伙人和团队跟投有限合伙人的部分应当实际分配给各普通合伙人和团队跟投有限合伙人，归属每一资金有限合伙人的部分应当按照下列顺序进一步分配：

　　(1)首先，100%向该资金有限合伙人进行分配，直至该资金有限合伙人根据本第（1）段累计获得的分配总额达到该资金有限合伙人的累计实缴出资额； (2)第二，如有余额，100%向该资金有限合伙人进行分配，直至该资金有限合伙人截至该分配时点根据本段就上述第（1）段下累计获得的分配额累计获得按照《合伙协议》约定收益率的单利计算所得的业绩报酬计提基准收益； (3)第三，如有余额，则 100%分配给普通合伙人，直至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额达到按如下公式计算的金额：该资金有限合伙人根据上述第（2）段获得的累计分配金额/90%×10%；

　　(4)第四，如有余额，则（a）80%分配给该资金有限合伙人，（b）10%分配给普通合伙人；（b）10%留存在基金账户中。

　　对于普通合伙人根据上述第（3）段、第（4）段所获得的分配（包括在基金清算时就留存金额可获得的分配）在中金私募和协鑫能科投资管理之间原则上按照 60%：40%的比例进行划分。

　　中金碳中和基金因项目投资产生的亏损在参与该等项目投资的所有合伙人之间按照投资成本分摊比例分担，其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

　　根据上述基金相关约定，从投资决策与管理机制、损益分配等方面均显示，公司在投资决策委员会中的席位未形成绝对大多数未拥有完全的一票否决权，在投资决策时不能单独主导投资决策委员会作出决议。因此，公司不能够对中金碳中和基金实施控制。

　　根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（以下简称《准则》“ ”）所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　公司在投资决策委员会中的席位占比为 2/6，未形成绝对大多数，虽然公司和中金私募均拥有一票否决权，但该否决权是保护性的安排，因此公司在投资决策时不能单独主导投资决策委员会作出决议。

　　如前文收益分配原则所列示，公司获取的投资回报会根据投资项目实现收益的波动而变动，公司可通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

　　前述合伙企业已就各合伙人的权利义务、决策机制、收益分配方式进行了明确、可行的约定，对合伙协议相关条款的变更方式亦进行明确规定。公司不存在控制合伙企业或支配其决策机构的情况，亦不具备排他性变更合伙协议相关条款的能力。合伙企业的利润分配严格按照合伙协议约定方式进行，不存在公司运用其他对被投资方权力而影响其回报金额的能力。

　　四、2021年，你公司出资 7,425万元参与投资设立四川珩鑫，2022年 7月，你公司对四川珩鑫现金增资 4亿元。2021年、2022上半年，四川珩鑫营业收入均为 0万元，净利润分别为-0.38万元、-79.95万元。补充披露四川珩鑫 2021年、2022年主要财务数据，说明其自设立以来的主营业务、实际经营情况，营业收入为 0的原因，报告期对其进行大额增资的合理性及必要性，会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定。

　　(一)补充披露四川珩鑫 2021年、2022年主要财务数据，说明其自设立以来的主营业务、实际经营情况，营业收入为 0的原因，报告期对其进行大额增资的合理性及必要性

　　为了拓宽移动能源的业务边界，有效整合产业链上下游资源，降低移动能源原材料成本，增强公司移动能源生态核心竞争力，公司控股子公司苏州协鑫珩能能源科技有限公司（以下简称“协鑫珩能”）与四川鑫辰大海企业管理中心（有限合伙）（以下简称“鑫辰大海”）、北京东方泰丰进出口贸易有限公司（以下简称“东方泰丰”）于 2021年 9月 23日共同设立四川珩鑫新能源技术中心（有限合伙）（以下简称“四川珩鑫”）。

　　四川珩鑫设立以来的主要业务为收购雅江县斯诺威矿业发展有限公司相关债权及股权。

　　2022年 3月 20日，四川珩鑫与成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“川商兴能”）签署相关协议，约定四川珩鑫受让川商兴能持有的斯诺威公司全部 42.8571%股权及债权等相关权益，收购对价 4.89亿元。截止报告期末及 2023年 5月 31日，四川珩鑫实际支付收购款项为 2.93亿元。

　　2022年 2月 22日，中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城四川分公司”）与四川远明扬达瑞新材料技术有限公司（以下简称“远明公司”）签订《债权转让协议》，约定将（2020）川 01民初 1329号《民事判决书》项下长城四川分公司对斯诺威公司项下的债权及担保权利等相关权益，全部依法转让给远明公司。2022年 7月 4日，四川珩鑫子公司四川锂珩科技有限责任公司（以下简称“四川锂珩”）与远明公司签署《债权转让协议》，约定四川锂珩受让远明公司在四川省成都市中级人民法院于 2021年 12月 27日作出的（2020）川01民初 1329号《民事判决书》项下的全部权益，包括但不限于长城四川分公司对斯诺威公司的债权及其全部相关权利，转让对价为 4.48亿元。截止报告期末，四川珩鑫已支付全部款项。

　　2022年 3月 20日，斯诺威公司股东周大为与四川珩鑫签署转让协议，转让其持有的斯诺威公司 2.8571%股权，转让对价为 145万元。截止报告期末，四川珩鑫已支付全部款项。

　　报告期内，因四川珩鑫所收购的债权及股权尚未完成破产清偿程序，因此未取得相关营业收入。

　　报告期内，公司对四川珩鑫进行了四次出资（第一次出资设立以及后续三次增资，累计实缴约 7.1亿元，详见问题 2（5）之答复），主要是根据其业务需要用于收购上述相关债权及股权，因此具有合理性与必要性。

　　根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第二条所述，本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

　　重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

　　根据《四川珩鑫新能源技术中心（有限合伙）合伙协议》，四川珩鑫的合伙人构成及出资方式如下：

　　经四川珩鑫全体合伙人一致决定，委托合伙人苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司（ “苏州锦璨”）执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。四川珩鑫设立管理委员会，委员人数为 5名。其中，苏州锦璨委派 2名委员，协鑫珩能委派 2名，北京泰丰委派 1名。每一管理委员会成员拥有一票表决权。管理委员会作出决议，必须经五分之三及以上委员表决通过。因此公司无权主导被投资方经营投资决策，但对四川珩鑫具有重大影响。

　　根据《合伙协议》上述约定，协鑫珩能对四川珩鑫不具有控制权。公司按照《企业会计准则》规定，对四川珩鑫的出资计入长期股权投资，按权益法进行核算。

　　五、补充披露公司对四川珩鑫实缴出资及历次增资背景、时间、金额、履行审议程序及信息披露情况，说明公告披露出资、增资金额与年报披露期初余额、追加投资金额不一致的原因。

　　（1）披露出资金额为认缴金额，与报告期内实缴金额的存在差异。截止 2022年 12月 31日，未达到出资缴付期限，公司尚未全部实缴。

　　（2）2022年 3月及 6月的两次增资在公司管理层决策权限内，履行了相应的内部审批程序但未进行公告。

　　七、结合被投资单位的经营情况，补充说明长期股权投资是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。

　　根据《企业会计准则第 8号--资产减值》第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生减值：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

　　（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

　　（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

　　1、徐州恒鑫金融租赁股份有限公司净利润为负数，系该公司根据海航集团破产重整最终裁定结果，对应收融资租赁款足额计提减值并处置该项债权，公司对其投资已按权益法核算完整反映该项损失；

　　2、南京宁高协鑫燃机热电有限公司处于项目建设期，如期正常推进建设，不存在减值迹象；

　　3、公司对四川珩鑫的投资原因详见问题 2/（4）回复，该等出资金额所收购的斯诺威相关债权、股权的成本小于经法院批准的重整计划方案所载之金额，且部分投资款已收回，未收回部分的清偿预计也将大于支付的对价。公司认为收回投资不存在重大不确定性和风险。因此，公司对四川珩鑫的投资不存在减值迹象； 4、公司对徐州云清的投资用途见问题 2/（6）回复，徐州恒鑫金融租赁股份有限公司将持有的海航债权处置给信托公司时，已足额计提减值准备，因此徐州云清所收购的信托份额不存在减值迹象；

　　5、根据获取的中金协鑫碳中和基金年度审计报告所列示，中金碳中基金对外投资的资产其公允价值与投资成本差异不大，投资不存在减值迹象，公司对中金碳中和基金的投资已按权益法调整。

　　6、除此之外，上表中被投资单位经营正常，于 2022年实现盈利，公司对其投资不存在减值迹象。

　　1、获取中金碳中和基金合伙协议，分析公司作为有限合伙人拥有的权利及承担的义务，判断是否对中金碳中和基金具有控制权；

　　2、获取四川珩鑫 2021年度及 2022年度财务报表，向管理层了解其主要业务及经营情况；

　　3、获取历次对四川珩鑫实缴出资的银行回单、公司相关公告及 2022年度报告，核实披露是否正确；

　　4、获取长期股权投资的资产减值会计政策，获取被投资单位的审计报告或财务报表，向管理层了解被投资单位的经营情况，判断是否存在减值迹象。

　　1、公司和中金私募对中金碳中和基金均拥有一票否决权，且该否决权是保护性的安排，因此公司无法对中金碳中和基金实施控制；

　　2、报告期对四川珩鑫进行大额增资具有合理性和必要性，会计处理符合《企业会计准则》规定；

　　3、公告披露对四川珩鑫的出资、增资金额与年报披露期初余额、追加投资金额不存在矛盾；

　　问题 4.报告期末公司实际担保余额合计 118.96亿元，占公司净资产的115.11%，其中，为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额 79.70亿元。你公司 2023年 4月 27日披露《关于 2023年度对外担保额度预计的公告》显示，2023年度公司拟为 98家控股子公司提供 261.95亿元担保额度，占净资产比例为 253.47%，拟为 5家合营或联营公司提供 20.6亿元担保额度，占净资产比例为 19.93%。

　　（1）请结合你公司业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性，为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。

　　（2）请结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响，存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　二、请结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响，存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。

　　南京宁高协鑫燃机热电有限公司尚处于建设期，因此营业收入及净利润金额较小；上海嘉定再生能源有限公司已投产并正常经营，运营状况良好。

　　东台苏中环保热电有限公司（以下简称“东台热电”）正常经营且运营状况良好。东台热电与江苏东台经济开发区管委会于 2021年 3月 9日签署了《东台市国有土地上房屋征收补偿安置协议书》，拟将现有机组整体搬迁，此次征收补偿金额为人民币 3.499亿元。截至 2022 年 12 月 31 日止，已累计收到补偿款 17,495.00 万元,拆除工程尚未开始。连云港协鑫生物质发电有限公司（以下简称“连云港生物质”）正常经营，2022年度亏损较大。但 2023 年 1 月 19 日，连云港生物质与江苏省赣榆经济开发区管理委员会和连云港瑞驰投资集团有限公司签订了《连云港协鑫生物质发电有限公司关停补偿及回购协议》（以下简称《资“ 产收购协议》”），标的资产评估值为 15,689.3043 万元人民币，高于期末资产总额。（未完）